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收购万顺水电资产闽东电力收购背后有疑问沿

2019-01-09 13:38:53来源:励志吧0次阅读

  收购万顺水电资产闽东电力收购背后有疑问

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  在投资者、媒体的一片质疑声中,闽东电力(000993,股吧)一桩涉及1个多亿的收购案遭到搁置。5月23日,闽东电力暂缓收购的决定也让投资者的心得以平静下来。

  5月8日,闽东电力公告,将13660万元的募集资金用于收购福建大创集团万顺水力发电有限公司(下称万顺水电)100%的股权,股权收购价格不超过15328.37万元。

  闽东电力此次全资收购,将获得其下属屏南发电分公司的联营企业万顺水电持有的上培电站50%的股权,从而全资拥有上培电站。

  然而,《证券》在查阅此次收购的相关报告的过程中,发现一些事情令人匪夷所思。

  累计亏损511万收购价却过亿

  截至2月底,万顺水电的净资产为1047.07万,然而福建中兴资产评估房地产土地估价有限公司给出了1.14亿的收益法评估值。有趣的是,同样的资产、成本法下的评估值却仅为714.68万元,较账面值缩水了332.39万元。

  值得注意的是,闽东电力采用了收益法下的1.14亿的评估值。而不超过1.53亿的股权收购价格又比1.14亿的评估值溢价了34%。昨日,联系闽东电力董秘,他表示通过不能了解情况,一切看公司公告,随即并挂断。

  华泰证券电力行业分析师认为,水电资产收购参照收益法的评估值较多,因为成本法并未考虑水电资产未来的发电等收入。不过,1亿多收购万顺水电,市净率达10倍,收购价格应该是比较高了。按市场上一般倍的市盈率来估算,每年1000万净利润,收购价格也不过8千万元左电动筛子右。

  北京某评估公司的经理认为,1亿左右的评估价格应该说是合理的。这项评估按7%的折现率进行贴现还算可以,如果7%以下,评估值将更大。当然,还也许当你直言不讳要参照它以前的营收情况,如果每年就赚10万元,评估1个亿就离谱了。

  令投资者疑惑的是,收益法给出的1.14亿较万顺水电的净资产有近10倍的溢价,闽东电力却慷慨地用不超过1.53亿的价钱去购买千万的万顺水电。而这个万顺水电的业绩却不出彩。

  经审计,万顺水电去年的净利润为4.57万元,而截至今年2月29日,营业利润-49.48万元,净利润-511.22万元。

  既然万顺水电的利润是亏损的,为什么长达56年的评估期给出了年均上千万的净现金流?对此,中兴资产评估房地产土地估价公司的评估师解释,净利润-511.22万元是万顺水电成立以来的累计亏损金额,因为它是私营企业,利润少了可以避税。

  而在年的评估期内,管理费用的评估值多在30万元-60万元。

  该评估师告诉,万顺水电的大股东福建大创水力集团转给他的费用很多,比如集团招待费,这样管理费就高达300多万元,每年的净利润因此受到影响。

  此外,发现在56年的盈利预测里,2035年没有主营收入,却有4000万的资本支出。2028年以后,主营收入却从2276万元增加到每年2283万元。

  上述评估师解释,每年的主营收入是根据上培水电站的可行性报告测算得出,与现在的发电收入差异不大。2028年7#机组报废,所发电量归到1#,2#技改机组,上电价从0.275元调高到0.31元产生。2035年没有收入,只有费用和支出是主管桌因为1#,2#机组需要进行改造。

  不过,东方证券电力分析师则认为,上培电站5.1万千瓦的装机容量,万顺水电占2.55万千瓦,年均发电8820万度,该资产的利用率算很低了。如果按每年收入2000多万算,过亿的收购价格也并不低。

  尽职调查有疑问7#机组归属不明

  如果说收购价格还算合理,那为什么闽东电力做出暂缓收购的决定,同时表示有些事项还要修订和完善?

  根据此次收购的尽职调查报告,对于此次收购涉及的万顺水电占有7#机组的50%股权存有疑问。

  尽职调查报告显示,上培电站共有3台机组

收购万顺水电资产闽东电力收购背后有疑问沿

,技改1#、2#机组和7#机组。其中:技改1#机组和2#机组的出资中,闽东电力和万顺水电各有50%权益,7#机组的出资中,闽东电力和屏南万泉水库发电有限公司(下称万泉水库)各享有50%权益。

  但是5月16日闽东电力的澄清公告显示,闽东电力和万顺水电各以50%的股权联合经营屏南上培电站,经过技改后建成1#、2#技改机组,同时保留7#机组,双方对上述资产各拥有50%产权。

  按照公司公告,既然抵补差额后,闽东电力和万顺水电各自拥有7#机组的50%产权,那为什么万泉水库拥有7#机组的一半权益?而且根据上培电站的相关经营手续登记资料,7#机组是登记在万泉水库的名下。

  而资料显示,2002年6月,万顺水电的梁振、张荣彬等6个出资人以大创水力发电公司的名义从屏南县水电开发公司处用3660万元受让其持有的上培电站7#机组资产。然后,以其中的500万元实物资产出资成立了万顺水电。

  但是,2007年12月26日,屏南万泉水库发电有限公司与万顺水电签订《上培电站7#机组资产转让合同书》,万泉水库将7#机组资产转让给万顺水电。

  问题在于,如果上培电站技改前后万顺水电一直有7#机组的50%产权,那为什么去年万顺水电从万泉水库受让7#机组资产?另外,万顺水电此次受让7#机组,是50%股权还是100%股权,其受让价格又是多少,这些都无从得知。而如果万顺水电在去年之前曾经转让7#机组给万泉水库,为什么在工商资料里找不到相关交易?

  值得玩味的是,万顺水电和万泉水库还有其他的交易。2007年5月22日,万顺水电向万泉水库投资50万元。2008年2月26日,万顺水电将其持有万泉水库的100%股权,以50万元转让给屏南天外天大酒店有限公司。然而,万顺水电对万泉水库50万元的投资是否股权投资,是否包含7#机组的产权,这些都在工商资料里没有显示。

  6月24日,从福建创元律师事务所了解到,该律所对于7#机组的产权问题,万顺水电和万泉水库的关系在尽职调查过程中都产生疑问,并在报告中表示有待调查。

  对于这些问题,律所的工作人员透露,证监会此前也曾向律所询问过。“我们有向上市公司提交补充后的调查报告,不过这是在5月23日公司决定暂缓收购之后提交的”。

  但是,该人员拒绝透露终的调查结果,表示现在公司已经暂缓收购,不方便透露。如果公司要继续收购,会有相应公告。

  除此之外,万顺水电和万不锈钢风球泉水库还有千丝万缕的联系。从屏南红盾2006年企业一季度开业公告里看到,屏南万泉水库发电有限公司是有限公司(法人独资),负责人是梁振,住所为屏南县双溪镇大河村(溪尾水库管理站)。

  而万顺水电成立之初的出资人里有梁振,同时在万顺水电的6次股东变更里,梁振受让了大创水电集团有限公司465.6万出资额的136万元,出现在第二次变更后的股东里。此后,他把136万的出资额转让给牧野振一郎,不再持有万顺水电的股票。

  变更募集资金完成收购待考验

  闽东电力表示,不超过1.53亿的收购资金里有13660万元来自募集资金,其余资金为公司自筹。

  根据年报,闽东电力自2000年上市筹集11.12亿元资金后听夜风的私语,多次变更募集资金项目用途,累计金额达5.32亿元。而根据募集资金使用情况看,除了存放在上海爱建证券的1亿元客户保证金打水漂了之外,闽东电力可用于收购的募集资金可能主要来自2.7个亿,这部分资金原来是用于投资宁德洪口水电站,后变更为补充流动资金。

  经股东大会同意变更募集资金项目无可厚非,不过,发现其变更后募集资金用途的项目表现一般,与主营业务相关的变更项目实际收益都低于预期收益。而未变更用途的项目,其实际收益也远远低于预期收益。

  变更项目中屏南上培电站技改工程因为降雨量下降导致发电量减少,实际收贵的复仇是宽容益缩水15.36%。投资寿宁牛头山水电站项目的实际收益较预期收益更是缩水高达112.94%。无独有偶,收购霞浦新三级电站的项目也因为降雨量和电价不到位,实际收益缩水91.62%。

  值得注意的是,除了以上亿元资金收购万顺水电外,闽东电力近期还有大笔对外投资。5月31日,该公司公告以11190万元受让多块土地。此外,还有和中广核能源合作的抽水蓄能项目的投资。连续大笔的对外投资,看来闽东电力除了使用募集资金外还需要从其他渠道筹集资金。目前,闽东电力的资产负债率已达44.71%。

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